设董事会设监事会

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　1XXX有 限责 任 公司 章 程

　（ 设董事会）

　第一章

　总

　则 第一条

　依据《中华人民共和国公司 法》（ 以下简称《公司 法》）

　及有关法律、 法规的规定， 由XXX、 XXX共同出资， 设立胜利油田XXX有限责任公司 ， （ 以下简称公司）

　特制定本章程。

　第二章

　公司名 称和住所 第二条

　公司名 称：

　胜利油田XXX有限责任公司 第三条

　住所：

　XXXXXXXX

　 第三章

　公司经营范围 第四条

　公司经营范围：

　XXX。

　第四章公司注册资本 第五条

　公司注册资本：

　XXX万元人民币 。

　第五章 股东的姓名 （ 名 称）、 出资方式、 出资额、 出资时间、 出资比例 第六条

　股东的姓名 （ 名 称）、 认缴及实缴的出资额、 出资时间、 出资方式、 比例如下：

　XXX 以货币 认缴出资 XXX 万元， 实缴 XXX 万元， 占注册资本 X%， 出资时间为

　年

　月

　 日

　；

　XXX 以货币 认缴出资 XXX 万元， 实缴 XXX 万元， 占注册资本 X%， 出资时间为

　年

　月

　 日

　；

　2XXX 以货币 认缴出资 XXX 万元， 实缴 XXX 万元， 占注册资本 X%， 出资时间为

　年

　月

　 日

　；

　第六章

　公司的机构及其产生办法、 职权、 议事规则 第七条

　股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构， 行使下列职权：

　（ 一）

　决定公司的经营方针和投资计划；

　（ 二）

　选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；

　（ 三）

　审议批准董事会（ 或执行董事）

　的报告；

　（ 四）

　审议批准监事会或监事的报告；

　（ 五）

　审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；

　（ 六）

　审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　（ 七）

　对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（ 八）

　对发行公司债券作出决议；

　（ 九）

　对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议；

　（ 十）

　修改公司章程；

　第八条

　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　股东会应当对所议事项的决定， 作成会议记录， 出席会议的股东应当在会议记录上签名 。

　第十条

　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　3召开股东会会议， 应当于会议召开十五日 以前通知全体股东。

　定期会议半年召开一次。

　代表十分之一以上表决权的股东， 三分之一以上的董事， 监事会提议召开临时会议的， 应当召开临时会议。

　第十一条

　股东会会议由董事会召集， 董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名 董事主持。

　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会召集和主持； 监事会不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自 行召集和主持。

　第十二条

　股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　第十三条

　公司设董事会， 成员 为

　人，（ 由全体股东或经代表三分之二以上表决权的股东）

　选举产生。

　董事任期三年， 任期届满， 可连选连任。

　董事会设董事长一人， 由（ 全体董事或二分之一以上董事）

　选举产生。

　第十四条

　董事会行使下列职权：

　（ 一）

　负责召集股东会， 并向股东会议报告工作；

　（ 二）

　执行股东会的决议；

　（ 三）

　审定公司的经营计划和投资方案；

　（ 四）

　制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；

　4（ 五）

　制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（ 六）

　制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　（ 七）

　制订公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方案；

　（ 八）

　决定公司内部管理机构的设置；

　（ 九）

　决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项；

　（ 十）

　制定公司的基本管理制度；

　第十五条

　董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事会应当对所作决议事项的决定， 作成会议记录，出席会议的董事应当在记录上签名 ， 由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。

　第十六条

　董事会决议的表决， 实行一人一票， 应当经半数以上董事通过。

　第十七条

　公司 设经理， 由董事会决定聘任或者解聘。

　经理对董事会负责， 行使下列职权：

　（ 一）

　主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议；

　（ 二）

　组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（ 三）

　拟订公司内部管理机构设置方案；

　（ 四）

　拟订公司的基本管理制度；

　5（ 五）

　制定公司的具体规章；

　（ 六）

　提请聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人；

　（ 七）

　决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ；

　（ 八）

　董事会授予的其他职权。

　经理列席董事会会议。

　第十八条

　公司 设监事会， 监事成员

　 人。

　监事会中有适当比例的职工代表， 其中职工代表的比例不得低于三分之一， 监事会中的职工代表由公司职工通过 职工大会（ 或职工代表大会）

　选举产生。

　其他监事由（ 由全体股东或经代表三分之二以上表决权的股东）

　选举产生。

　监事的任期每届为三年， 任期届满， 可连选连任。

　监事会设监事主席一名 , 由监事会选举产生.

　第十九条

　监事会或者监事行使下列职权：

　（ 一）

　检查公司财务；

　（ 二）

　对董事、 高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、

　行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员 提出罢免的建议；

　（ 三）

　当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予以纠正；

　（ 四）

　提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行本法规定的召集和

　6主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　（ 五）

　向股东会会议提出提案；

　（ 六）

　依照《公司法》 第一百五十二条的规定， 对董事、 高级管理人员 提起诉讼；

　 监事可以列席董事会会议。

　第二十条 监事会每年度至少召开一次会议， 监事可以提议召开临时监事会会议。

　 第二十一条 监事会决议实行一人一票， 应当经半数以上监事通过。

　第二十二条 监事会应当对所作议事项的决定， 作成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名 。

　第七章

　公司的法定代表人 第二十三条

　董事长为公司的法定代表人， 任期3年， 由董事会选举产生， 任期届满， 可连选连任。

　第八章

　股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十四条

　股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　第二十五条

　股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。

　股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自 接到书面通知之日 起满三十日 未答复的， 视为同意转让。

　其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的， 视为同意转让。

　经股东同意转让的股权， 在同等条件下， 其他股东有优先购买权。

　7两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自 的购买比例； 协商不成的，

　按照转让时各自 的出资比例行使优先购买权。

　第二十六条

　公司的营业期限

　 年， 自 公司营业执照签发之日 起计算。

　第二十七条

　公司由下列情形之一的， 公司解散：

　（ 1）

　公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现， 但通过修改公司章程而存续的除外。

　（ 2）

　股东会决议解散；

　（ 3）

　因公司合并或者分立需要解散；

　（ 4）

　依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销；

　（ 5）

　人民法院依照《公司法》 第一百八十三条的规定予以解散；

　（ 6）

　法律、 行政法规规定的其他情形。

　第九章

　附

　则 第二十八条

　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　第二十九条

　本章程一式

　 份， 并报公司登记机关一份。

　第三十条

　本章程经各方出资人共同设立， 自 公司变更之日 起生效。

　第三十一条

　本章程规定的条款与国家法律、 行政法规相抵触的，以法律、 行政法规规定为准。

　第三十二条

　公司章程解释权属于股东会。

　8

　全体股东签字：

　年

　月

　 日

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