设董事会设监事会不设经理

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　设董事会监事会不设经理的有限公司章程示范文本

　 有限公司 章程 （ 仅供参考）

　 第一章

　总

　则 第一条

　为了规范公司的组织和行为， 保护公司、 股东和债权人的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》 及有关法律、 法规的规定， 并结合本公司的实际情况， 特制定本章程。

　 第二条

　公司的组织形式为有限责任公司， 公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

　第三条

　本章程中的各项条款如与法律、 法规的规定相抵触， 以法律、 法规的规定为准。

　 第二章

　公司名称和住所

　 第四条

　公司名称：

　。

　第五条

　公司住所：

　。

　（ 注：

　公司以其主要办事机构所在地为住所， 明确表述所在市（ 区）、 县、 乡 镇（ 村）

　及街道门牌号码。

　）

　 第三章

　公司经营范围 第六条

　公司经营范围：

　（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（ 注：

　公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准， 根据公司从事经营项目 的实际情况，进行具体填写。）

　第七条

　公司改变经营范围， 应当修改公司章程， 并向登记机关办理变更

　2登记。

　公司的经营范围中属于法律、 行政法规和国务院决定规定须经批准的项目， 应当依法经过批准。

　 第四章

　公司注册资本 第八条

　公司注册资本：

　万元人民币， 为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额， 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　第九条

　公司变更注册资本的， 提交依法设立的验资机构出具的验资证明， 向登记机关申请变更登记。

　公司增加注册资本， 股东认缴新增资本的出资， 依照《公司法》 设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。

　公司以法定公积金转增为注册资本的， 公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

　公司减少注册资本， 自公告之日起 45 日后申请变更登记， 并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　第十条

　股东按照实缴的出资比例分取红利； 公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　（ 注：

　股东也可自 行约定是否按照出资比例分取红利，或者是否按照出资比例优先认缴出资。

　）

　第十一条

　公司变更注册资本及其他登记事项， 应当向原公司登记机关申请变更登记。

　未经变更登记， 不得擅自改变登记事项。

　 第五章

　股东的姓名或者名称、 出资额、 出资方式和出资时间 第十二条

　股东的姓名或者名称如下：

　股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件) 号码

　3股东1

　 股东2

　 股东3

　 第十三条

　股东的出资数额、 出资方式和出资时间如下：

　股东姓名 或者名称 认缴情况 出资数额 出资方式 出资比例 承诺出资完成时间

　 合计：

　人民币其中货币出资额

　 人民币（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资; 若股东采用分期缴纳的方式出资的， 可用下列表格：

　股东姓名 或者名称 认缴情况 出资数额 出资方式 出资比例 承诺出资完成时间

　 合计：

　人民币其中货币出资额

　 人民币 备注：

　（分期缴纳及增资、 减资过程）

　例：

　（ 仅供参考）

　第一期以货币出资200万元人民币， 于2011年1月1日缴纳；

　第二期以实物出资300万元人民币， 于2012年1月1日缴纳；

　第三期以货币增资ＸＸ万人民币， 于2013年3月1日缴纳；

　4第四期减资ＸＸ万人民币， 于 2014 年 5 月 1 日缴纳；

　第十四条

　股东以货币出资的， 将货币出资足额存入公司在银行开设的账户； 以实物、 知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的， 依法办理其财产权的转移手续， 并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后。

　股东不按照规定缴纳出资的， 除应当向公司足额缴纳外， 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　公司成立后， 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 由交付该出资的股东补足其差额； 公司设立时的其他股东承担连带责任。（ 注：

　全部以货币 出资的， 删除此条非货币 出资的有关内容。）

　第十五条

　公司成立后， 向股东签发出资证明书； 公司置备股东名册，记载于股东名册的股东， 可以依股东名册主张行使股东权利。

　第十六条

　股东认足章程规定的出资后， 由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）

　向公司登记机关申请设立登记。

　 第六章

　公司的机构及其产生办法、 职权、 议事规则 第十七条

　股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构， 行使下列职权：

　（一）

　决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）

　选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；

　（三）

　审议批准董事会的报告；

　（四）

　审议批准监事会的报告；

　（五）

　审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；

　（六）

　审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　（七）

　对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　5（八）

　对发行公司债券作出决议；

　（九）

　对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）

　修改公司章程；

　（十一）（ 注：

　由股东自 行确定， 如股东不作具体规定应将此项删除）

　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的， 可以不召开股东会会议， 直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、 盖章。

　第十八条

　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。（ 注：

　如果出资相同， 则共同推选出一名 股东召集和主持。

　）

　第十九条

　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（ 注：

　本条可由股东自 行确定按照何种方式行使表决权）

　第二十条

　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　定期会议依照规定的时间按时召开（ 注：

　由股东自 行确定召开的次数和时间， 时间具体到某日 ）。

　代表十分之一以上表决权的股东， 三分之一以上的董事， 监事会提议召开临时会议的， 应当召开临时会议。

　召开股东会会议， 应当于会议召开十五日以前将会议日期、 地点和内容通知全体股东， 并应有半数以上股东出席方可召开。

　股东因故不能亲自出席股东会会议时， 可以书面委托他人参加， 由被委托人履行委托书中载明的权力。（ 注：

　本款可由股东自 行确定）

　股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录， 出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。

　第二十一条

　股东会会议由董事会召集， 董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。（ 不设副董事长的， 删除副董事长部分）

　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会召集和主持； 监事会不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集

　6和主持。

　第二十二条

　股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　除法律、 法规、 章程有明确规定外， 股东会作出的决议， 必须经二分之一以上表决权的股东通过。（ 注：

　股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自 行确定）

　第二十三条

　公司设董事会， 成员为

　人（ 法定3至13人）， 由股东会选举产生。

　董事任期

　年（ 每届任期不得超过三年）， 任期届满， 可连选连任。

　董事会设董事长一人， 副董事长

　 人， 由

　产生。（ 注：

　股东自 行确定董事长、 副董事长的产生方式。

　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司， 其董事会成员 中应当有公司职工代表； 其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。

　董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。

　）

　董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定， 履行董事职务。

　第二十四条 召开董事会会议， 应当于会议召开十日以前将会议时间，地点和内容通知全体董事。

　董事会必须有三分之二以上（含三分之二）

　的董事出席方为有效， 董事因故不能亲自出席董事会会议时， 可以书面委托其它董事代为出席， 由被委托人履行委托书中载明的权力。（ 公司章程自 行确定）

　第二十五条

　董事会对股东会负责， 行使下列职权：

　（一）

　负责召集股东会， 并向股东会议报告工作；

　（二）

　执行股东会的决议；

　（三）

　主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议；

　（四）

　审定并组织实施公司的经营计划和投资方案；

　（五）

　制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；

　（六）

　制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　7（七）

　制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　（八）

　制订公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的方案；

　（九）

　决定公司内部管理机构的设置；

　（十）

　制定公司的具体规章及基本管理制度； ；

　（十一）

　决定聘任或者解聘公司负责管理人员；

　（十二）（ 注：

　由股东自 行确定， 如股东不作具体规定应将此项删除。）

　第二十六条

　董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（ 没设副董事长的删除副董事长部分）

　第二十七条

　董事会决议的表决， 实行一人一票。

　董事会的决议须经全体董事二分之一以上董事同意方可作出。

　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　（ 注：

　董事会的其他议事方式和表决程序， 由股东自 行确定。）

　第二十八条

　公司设监事会， 成员

　人， 其中职工代表

　 人。

　股东监事由股东会选举产生， 职工代表监事由职工大会或者其他形式民主选举产生。（ 注：

　监事会成员 不得少于三人， 由股东自 行确定成员 ， 但其中职工代表的比例不得低于三分之一。

　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。

　）

　监事会设主席一人， 由全体监事过半数选举产生。

　监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　董事、 高级管理人员不得兼任监事。（ 注：

　高级管理人员 是指公司经理、 副经理、 财务负责人和本章程规定的其他人员 。）

　监事的任期每届为三年， 任期届满， 可连选连任。

　监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

　8法定人数的， 在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定， 履行监事职务。

　第二十九条

　监事会行使下列职权：

　（一）

　检查公司财务；

　（二）

　对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；

　（三）

　当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予以纠正；

　（四）

　提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　（五）

　向股东会会议提出提案；

　（六）

　依照《公司法》 第一百五十二条的规定， 对董事、 高级管理人员提起诉讼；

　 （七）（ 注：

　由股东自 行确定， 如股东不作具体规定应将此项删除）

　监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　第三十条

　监事会每年度召开

　 次会议（ 监事会每年度至少召开一次会议， 具体由股东确定）， 监事可以提议召开临时监事会会议。

　召开临时监事会会议， 应当于会议召开五日前将会议时间， 地点和内容通知全体监事。

　监事会决议的表决， 实行一人一票。

　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　（ 注：

　由股东自 行确定监事会的其他议事方式和表决程序。

　）

　第三十一条

　监事会行使职权所必需的费用， 由公司承担。

　9 第七章

　公司的法定代表人 第三十二条

　公司的法定代表人由董事长担任， 并依法登记。

　公司法定代表人代表公司签署有关文件， 任期

　年（ 每届不超过三年）， 由股东会（ 或董事会）

　（ 选举、 委派或其他方式）

　产生， 任期届满， 可连选连任。

　第三十三条

　法定代表人变更， 应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　 第八章

　股东会会议认为需要规定的其他事项 第三十四条

　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。

　股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。

　其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的， 视为同意转让。

　经股东同意转让的股权， 在同等条件下， 其他股东有优先购买权。

　两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　（ 注：

　针对本条内容， 股东亦可依法另 行确定股权转让的其他办法。

　）

　第三十五条

　股东依法转让股权后， 公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

　对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　第...

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